建安三年公元一九八年，春季三月，曹操在许都打算再次攻打张绣，荀攸说：“张绣与刘表彼此依赖，力量强大，但张绣是外来的军队，完全仰赖刘表供给粮草，刘表无力长期供给，势必会各奔前程，不如暂缓出军，静观其变，诱导张绣前来归服，如果进军急迫，他们必然会互相救援。”
曹操没有听从，亲自率领军队出征，谋士荀彧随征。
曹操直接进围张绣驻军的穰城。
刘表再次派遣黄忠率部救援张绣，黄忠按时奔赴安众，截断曹军的后路，配合张绣，夹击曹操。
安众原来是宛城的西乡，汉武帝元朔四年置县，属南阳郡，汉朝长沙定王之子刘丹的封邑。
涅水经过安众境内，湍水经过安众县城，在南边汇合涅水，形势一条主要河流。
新莽居摄二年，安众侯讨伐王莽，兵败而死，安众城随之而废。
光武中兴以后，复设安众。
夏季四月，曹操闻后路被刘军截断，只得解散了穰城的包围，向许都撤退，张绣率军在后追击。
谋士贾诩劝阻张绣说：“不能追击，追则必败。”
张绣不听，继续进兵，同时知会黄忠在安众配合阻击曹操。
五月，黄忠驻扎在安众，分兵拒守险要，截断曹军的后路。
张绣按照约定带领追兵赶到安众境内。
曹操接到张绣和刘表联兵合击的探报，决定抢先打败张绣，再乘胜击溃刘表的援军，闯出隘口。
他给荀彧写信说：我到了安众一定可以打败张绣，因为敌人阻挡我们回师，把我军置于死地，所以我能料到可以获胜。
曹操到达安众以后，全军前后受敌，于是他下令连夜开凿险道，伪装要向一边逃跑，诱使张绣率领全部军队前来追击，进入险要地带。
曹操命步兵和骑兵前后夹击，奋勇冲杀，把张绣部队围困起来。
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